三十年代动荡的上海滩，一名压抑的富家太太爱上了丈夫请来的留洋画师，在画布前她脱下了伪装。
民国时期的上海，名门闺秀婉君嫁给了年长她二十岁的银行大亨。虽然生活富足，但丈夫古板无趣，将她视为花瓶。为了附庸风雅，丈夫请来了从巴黎归来的年轻画师林风为婉君画像。林风崇尚西方自由主义，性格放荡不羁，笔触大胆热烈。在封闭的洋房里，林风一笔一笔地勾勒着婉君的轮廓，他用画笔引导婉君释放被压抑的天性。从肖像画到人体画，婉君在林风的鼓励下，第一次正视自己的身体和欲望。随着一幅幅画的完成，两人的情感也越过了道德的边界，陷入了疯狂的爱欲纠葛。这段轰轰烈烈的地下恋情最终被丈夫察觉，一场关于占有与毁灭的大戏即将在雨夜的上海滩落幕。
电影拍得非常唯美，光影运用极佳，将老上海的奢华与颓废展现得淋漓尽致。虽然定义为情色片，但情欲戏处理得很高级，服务于人物内心变化，而不是单纯卖肉。男女主的化学反应强烈，有一种冲破封建牢笼的悲壮美感。
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